Conditions of Sale and Delivery international spanish

Condiciones de venta y entrega de Werner & Pfleiderer Lebensmitteltechnik GmbH, 91550 Dinkelsbühl (Alemania), para transacciones con el extranjero

I. Generalidades, ámbito de aplicación

(1) Cualquier oferta, entrega o demás servicios de Werner & Pfleiderer Lebensmitteltechnik GmbH —también futuros— frente a los compradores indicados en el apartado 2 están sujetos exclusivamente a estas «Condiciones de venta y entrega para transacciones con el extranjero». Desde aquí queda rechazada cualquier contraconfirmación del comprador en la que haga referencia a sus condiciones comerciales o de compra. Las condiciones comerciales del comprador que difieran de estas o estipulen otra cosa sólo podrán formar parte del contrato si nosotros las hemos aceptado expresamente por escrito.

(2) Nuestras «Condiciones de venta y entrega para transacciones con el extranjero» sólo son de aplicación para los compradores situados en el extranjero (fuera de la República Federal de Alemania) que formalicen este contrato en el ejercicio de su actividad comercial o profesional. Para nuestros clientes situados en el país serán de aplicación nuestras «Condiciones de compra y de entrega para transacciones internas».

II. Dibujos y descripciones; obligación del cliente de avisar

(1) Nos reservamos todos los derechos de propiedad, de autor y de propiedad industrial (incluido el derecho a registrar estos derechos) sobre todos los dibujos, planos, modelos, presupuestos y demás documentos o datos electrónicos relacionados con el objeto del suministro. Los documentos indicados sólo podrán utilizarse para los fines previstos y no podrán ser transmitidos a terceros sin nuestro consentimiento.

(2) Antes de firmar el contrato, el cliente deberá avisarnos si el objeto del suministro pedido: –no sólo ha de ser apto para su uso habitual, –se va a utilizar en condiciones inusuales o en condiciones que requieren una mayor resistencia o suponen un mayor riesgo para la salud, la seguridad o el medio ambiente, –va a ser utilizado para procesar materiales inusuales.

III. Formalización del contrato, contenido del contrato

(1) Los datos y la información incluidos en catálogos de productos y listas de precios sólo serán un elemento vinculante del contrato si en el contrato se hace referencia expresa a ellos.

(2) El objeto del contrato viene determinado por la descripción del producto incluida en nuestra oferta escrita o en nuestra confirmación del pedido por escrito. Los pactos accesorios, las declaraciones verbales de empleados o representantes y las modificaciones de pedidos confirmados (incluida la modificación del objeto del suministro) requieren para su eficacia nuestra confirmación enviada por escrito o por medios de comunicación electrónicos.

(3) En el caso de objetos de suministro fabricados a medida para el cliente y que no sean uno de nuestros productos de serie (diseños especiales), la documentación puede variar respecto a nuestros estándares de documentación y los estándares habituales dentro del Grupo WP. En particular, el alcance, la forma y la función de la documentación pueden ser distintos o más limitados.

IV. Modificaciones del objeto del suministro

(1) Nos reservamos el derecho a introducir modificaciones en los materiales o el diseño del objeto del suministro respecto a la descripción acordada en el contrato siempre que ello no afecte negativa o sustancialmente a su uso habitual o previsto en el contrato, y siempre que las modificaciones resulten razonables para el comprador.

(2) Las modificaciones solicitadas por el comprador se tendrán en cuenta tras alcanzar el correspondiente acuerdo sobre cómo afectarán al precio y al plazo de entrega.

V. Precios, pago

(1) A falta de un acuerdo expreso, los precios se entenderán franco fábrica (EXW) más embalaje, envío, seguro e impuestos y demás gastos relacionados con la entrega.

(2) Los pagos se abonarán en la moneda que se indique en nuestra oferta o confirmación de pedido.

(3) Los pagos se transferirán a nuestra cuenta que se indica en la factura, libres de gastos y sin descuento. Independientemente del medio de pago, el pago se considerará efectuado cuando se haya abonado irrevocablemente en nuestra cuenta el importe íntegro de la factura de forma que podamos disponer de él (recepción del pago). Todos los gastos adicionales derivados del medio de pago elegido correrán a cuenta del comprador.

(4) En caso de que el comprador no abone el precio de compra dentro del plazo de pago acordado, podremos, sin perjuicio de otros recursos legales, exigir un interés del 8 % anual además del tipo de interés principal de refinanciación del Banco Central Europeo. Ello sin perjuicio de que podamos demostrar que el daño real ha sido mayor.

(5) Sólo procederá compensar las cuentas o ejercer el derecho de retención si existen derechos del comprador reconocidos por nosotros, no discutidos, vistos para sentencia o reconocidos mediante sentencia firme.

VI. Plazo de entrega, dudas sobre la solvencia, aceptación del objeto del suministro

(1) El plazo de entrega será el indicado en los acuerdos alcanzados entre las partes contratantes. Es requisito para el cumplimiento del plazo de entrega que se hayan aportado puntualmente todos los documentos cuya obtención corresponda al comprador, y que este haya aclarado enteramente todas las cuestiones técnicas que le correspondan y haya especificado los detalles de la ejecución solicitada.

(2) El plazo de entrega se considerará cumplido si antes de que venza se produce alguna circunstancia que dé lugar al traspaso del riesgo conforme al apartado VII, párrafo 2.

(3) En caso de que no podamos cumplir o cumplir a tiempo nuestra obligación de entrega debido a causas impeditivas ajenas a nuestro control e imprevisibles en el momento de la firma del contrato, el plazo de entrega se prorrogará en la medida que razonablemente resulte oportuna. En particular, se considerarán causas impeditivas ajenas a nuestro control aquellas situaciones de retraso o suministro inadecuado por parte de nuestros proveedores. El comprador será informado lo antes posible de cuándo se producen y desaparecen las causas impeditivas. Si el impedimento se prolonga durante más de tres meses o nos consta que durará más de tres meses, tanto el comprador como nosotros podremos declarar la rescisión del contrato.

(4) Si después de la firma del contrato tuviéramos conocimiento de circunstancias que razonablemente permitan dudar de la solvencia o capacidad de pago del comprador y que supongan un riesgo para nuestro derecho de pago derivado del contrato firmado, podremos denegar nuestra prestación hasta que se haya efectuado el pago del contrato firmado o se hayan aportado garantías de pago y el comprador haya abonado cualquier otro crédito vencedero derivado de la relación comercial y que guarde relación económica con el contrato firmado.

(5) Si no hay un acuerdo que especifique otra cosa, el comprador estará obligado a aceptar el objeto del suministro en el plazo de diez días después de recibir nuestra notificación de que el objeto del suministro está disponible en nuestra fábrica. Superar en más de tres días este plazo de recepción supone un incumplimiento esencial del contrato que nos facultará, sin perjuicio de otros recursos legales, a disponer que se envíe el objeto del suministro al comprador, corriendo de su cuenta tanto el envío como todos los trámites relacionados. La no aceptación del objeto del suministro no afecta para nada a la obligación del comprador de pagar el precio de compra.

(6) Si el comprador se demora en aceptar el objeto del suministro o en pagar el precio de compra, una vez transcurrido infructuosamente el periodo de gracia razonable que fijemos y que exige la ley , podremos desistir del contrato y/o exigir indemnización por daños y perjuicios en lugar del pago. En caso de exigir la indemnización por daños y perjuicios en vez del cumplimiento del contrato, podremos exigir, sin necesidad de justificación, una indemnización: –del 20 % del precio de compra si el objeto del suministro es un producto estándar o de serie, o –del 100 % del precio de compra si el objeto del suministro ha sido fabricado fuera de serie siguiendo especificaciones concretas del cliente y hemos incurrido en los correspondientes gastos para poder proporcionárselo. Ello sin perjuicio de que las partes contratantes puedan demostrar que el daño real ha sido mayor o considerablemente menor. También sin perjuicio de las reglas que prevea la ley para determinar la indemnización por daños y perjuicios siempre que ya hayamos cumplido íntegramente nuestra parte del contrato. Además, en caso de que el comprador se demore en la aceptación, podremos repercutirle los gastos adicionales que ello suponga, en particular los gastos de almacén.

VII. Suministro, envío y traspaso del riesgo

(1) El lugar de entrega será el que hayamos acordado con el cliente en las cláusulas relativas a la entrega y que se interpretarán según los Incoterms 2010. Mientras no se hayan acordado cláusulas especiales para la entrega, esta será siempre EXW (franco fábrica).

(2) Si no se ha acordado otra cosa, el traspaso del riesgo al comprador se producirá en el momento en que el objeto del suministro quede puesto a su disposición. Si el objeto del suministro se transporta hasta las instalaciones del comprador, el traspaso del riesgo al comprador se producirá, como muy tarde, en el momento en que el primer transportista se haga cargo del objeto del suministro. Si el transporte del objeto del suministro se retrasa debido a circunstancias ajenas a nuestra responsabilidad, el traspaso del riesgo al comprador se producirá en el momento en que se le comunique que está preparado para su envío.

(3) Si hiciera falta una licencia de exportación, haremos todos los esfuerzos razonables para conseguirla. No asumimos ninguna responsabilidad de la concesión de la licencia de exportación. No obstante, no tenemos conocimiento de ninguna circunstancia que impida la concesión de la licencia de exportación. Si hiciera falta una licencia de importación, será responsabilidad del comprador conseguirla.

(4) Por deseo del comprador, todos los envíos se asegurarán por cuenta del comprador a partir del traspaso del riesgo. En caso de siniestro, cedemos al comprador los derechos del seguro a cambio del cumplimiento de las prestaciones contractuales del comprador (incluido el reembolso de la prima del seguro).

VIII. Preparación del montaje, etc.

Si nuestros servicios incluyen la colocación, montaje y/o puesta en marcha del objeto del suministro, o tareas similares, el cliente estará obligado a hacer todos los preparativos necesarios en el lugar de trabajo para que se puedan realizar las tareas previstas. En particular, el cliente tendrá la obligación de disponer que haya tomas eléctricas y de aire comprimido y suficiente iluminación en el lugar de trabajo. Además, deberá proporcionar habitaciones secas y con cerradura para guardar las herramientas del personal encargado del montaje.

IX. Examen de aceptación / Aceptación

(1) Las partes pueden acordar, sobre todo si se realizan trabajos de montaje, que se lleve a cabo un examen conjunto para constatar que el objeto del suministro se ajusta a lo convenido en el contrato.

(2) Si no se ha acordado una fecha para la aceptación, nosotros le comunicaremos al comprador la fecha del examen de aceptación.

(3) Los costes que suponga el examen de aceptación (incluidos materiales de prueba y recursos de producción) correrán de cuenta del comprador. Los gastos de nuestro personal, en cambio, correrán de nuestra cuenta.

(4) Se levantará un acta por escrito del examen de aceptación, que deberán firmar ambas partes. Cualquier defecto del objeto del suministro se hará constar en el acta.

(5) El objeto del suministro se considerará aceptado si: –el objeto del suministro no presenta defectos o estos son marginales, o –si no se ha podido hacer el examen de aceptación por culpa del comprador, o –si el comprador ha puesto en marcha el objeto del suministro para sus propias actividades productivas.

(6) Si en el examen de aceptación se constata falta de conformidad del objeto del suministro, tendremos el derecho y la obligación de solventar inmediatamente la falta de conformidad; por lo demás, será de aplicación lo estipulado en el apartado X.

X. Falta de conformidad con el contrato del objeto del suministro o los documentos, reclamación de defectos, garantía

(1) En caso de que no se realice el examen conjunto de aceptación, el comprador tendrá un plazo máximo de una semana desde la aceptación para comunicarnos por escrito cualquier falta de conformidad que haya detectado en el objeto del suministro y/o los documentos, indicando exactamente en qué consiste dicha falta de conformidad. Además, el comprador tendrá un plazo máximo de una semana desde la aceptación para revisar el objeto del suministro y/o los documentos, también en caso de que se haya realizado el examen conjunto de aceptación. El comprador perderá su derecho a alegar una falta de conformidad del objeto del suministro si no nos la comunica por escrito, indicando concretamente en qué consiste esa falta de conformidad, en el plazo de una semana desde el momento en que la haya constatado o debiera haberla constatado, independientemente de la razón que alegue el comprador en caso de no cumplir este requisito. La comunicación por escrito de los defectos por parte del comprador deberá haberse enviado dentro del plazo de una semana desde que el comprador ha aceptado el objeto del suministro o ha constatado su falta de conformidad; además es necesario también que nosotros hayamos recibido la comunicación del defecto enviada dentro del plazo. Únicamente no podremos acogernos a lo estipulado en este párrafo en el caso de que conociéremos positivamente los hechos en los que se basa la falta de conformidad y no se los hubiéramos comunicado al cliente.

(2) Si el comprador comunicara la existencia de un defecto y no se pudiera constatar la falta de conformidad del objeto del suministro, el comprador deberá abonarnos los gastos que se hayan originado en relación con la inspección del objeto del suministro.

(3) En caso de falta de conformidad del objeto del suministro o de los documentos, podremos subsanarla, aunque haya pasado el plazo de entrega acordado, mediante reparación o sustitución. Para su sustitución, la falta de conformidad ha de ser considerable. Si del contrato o de las circunstancias de la firma del contrato —en particular, de las negociaciones mantenidas— no se desprende otra cosa, no se considerará falta de conformidad el hecho de que el objeto del suministro no se ajuste a las normas técnicas o de otro tipo vigentes en el país en el que se utilizará (sede del comprador) o que el objeto del suministro no se adecúe a determinados fines.

(4) Si la falta de conformidad del objeto del suministro o de los documentos no se subsana en un plazo razonable mediante reparación o sustitución, el comprador podrá exigir una rebaja del precio de compra proporcional a la merma del valor del objeto del suministro.

(5) En caso de falta de conformidad del objeto del suministro o de los documentos, el comprador no podrá exigir la resolución del contrato en lugar de la rebaja de precio, a no ser que la falta de conformidad suponga un incumplimiento de un aspecto esencial del contrato. No estaremos ante un incumplimiento de un aspecto esencial del contrato si subsanamos la falta de conformidad en un plazo de gracia razonable que fijará el comprador y que deberá ser, como mínimo, de seis semanas.

(6) Con reserva de lo dispuesto en la frase 3, el derecho del comprador a reclamar la prestación de la garantía prescribe doce meses después de que el comprador haya aceptado el objeto del suministro. En caso de que el objeto del suministro sea un objeto usado, el plazo de prescripción será de 6 meses. Si se ha acordado un examen de aceptación, el plazo de prescripción empezará a contar al terminar el día en el que se realizó o se debería haber realizado el examen de aceptación —en caso de que no se haya podido hacer por culpa del comprador—, aunque como máximo al terminar el día en el que el comprador haya puesto en marcha el objeto del suministro para sus propias actividades productivas. En cualquier caso, prescribirá en cuanto el objeto del suministro haya cumplido 2.500 horas de funcionamiento.

XI. Responsabilidad, indemnización por daños y perjuicios

(1) No asumimos ninguna responsabilidad por daños y perjuicios —en particular por perjuicios patrimoniales a causa de retraso en la entrega o falta de conformidad del objeto del suministro o los documentos—, a no ser que se deban como mínimo a dolo o negligencia grave, o a que hayamos ocultado dolosamente dicha falta de conformidad al comprador.

(2) Nuestra responsabilidad según la normativa legal de responsabilidad del producto que resulte de aplicación y que no pueda modificarse contractualmente no se verá afectada.

XII. Reserva de propiedad

(1) El objeto del suministro seguirá siendo de nuestra propiedad hasta que se haya pagado íntegramente el precio de compra conforme al apartado V, párrafo 3, siempre que este tipo de reserva de propiedad sea eficaz en el marco de la legislación aplicable.

(2) El comprador tiene la obligación de tomar todas las medidas necesarias dirigidas a garantizar esta reserva de propiedad o el derecho de garantía con efecto equivalente que reconozca el país de destino (sede del comprador). Si el comprador incumple esta obligación, estaremos ante un incumplimiento de un aspecto esencial del contrato.

(3) Este acuerdo de reserva de propiedad no afecta a las estipulaciones del apartado VII, párrafo 2, relativas al traspaso del riesgo.

XIII. Jurisdicción, legislación aplicable

(1) La competencia exclusiva para cualquier litigio derivado del contrato corresponderá exclusivamente a los tribunales del lugar donde tenemos nuestra sede: D-91550 Dinkelsbühl (Alemania). No obstante lo dispuesto en la frase 1, también podremos demandar al comprador ante los tribunales del lugar donde tiene su sede.

(2) El contrato está sujeto a la Convención de las Naciones Unidas, de 11 de abril de 1980, sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG). Las cuestiones jurídicas que no estén reguladas en esta Convención o que no se puedan decidir según sus principios, estarán sujetas al derecho material suizo.

XIV. Estipulaciones finales

(1) La ineficacia o imposibilidad de realización de una determinada estipulación de estas condiciones de venta y suministro o de algún acuerdo de los contratos que se basan en estas condiciones de venta y suministro no afectará a la eficacia de las demás estipulaciones o acuerdos. En caso de que alguna de las estipulaciones sea ineficaz o irrealizable, las partes contratantes intentarán sustituirla por una estipulación eficaz y realizable que se aproxime lo máximo posible al objetivo económico que se perseguía con la estipulación ineficaz o irrealizable, en la medida en que las leyes lo permitan.

(2) Las parte contratantes están mutuamente obligadas a tomar todas las medidas necesarias para conseguir el objetivo perseguido con el contrato, y a evitar todo aquello que impida que se alcance y mantenga el objetivo del contrato.

16/10/2015

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